Der Aktionärsvertreter ruft alle Sika-Aktionäre auf, den Antrag zu unterstützen. Eine Abschaffung des Opting-out hätte ein öffentliches Übernahmeangebot zur Folge. Die Aktien gewinnen bis Dienstagmittag rund 3%.

Die Ethos Stiftung und elf Aktionäre, die zusammen 1,7% des Kapitals vertreten, reichen gemäss eigenen Angaben am Dienstag einen Aktionärsantrag für die Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung der Sika (SIK 2921 -2.31%) ein, deren Einberufung am 10. Dezember bekanntgegeben wurde. Der Antrag verlangt die Streichung der Opting-out-Klausel aus den Statuten.

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Opting-Out und Opting-Up Elf Pensionskassen sind bereits dabei

Zu den Aktionären gehören gemäss der Mitteilung ausser Ethos: Aargauische Pensionskasse, die Anlagestiftung der Migros Pensionskasse, Bernische Pensionskasse, Caisse Inter-Entreprises de Prévoyance Professionnelle (CIEPP), Complan (Swisscom (SCMN 522.5 0.19%) Pensionskasse), Luzerner Pensionskasse, Pensionskasse Basel Stadt, Pensionskasse Stadt Zürich, Pictet Funds SA (Ethos), Raiffeisen Futura Swiss Stock, Vontobel (VONN 36.55 0.41%) Fund CH – Ethos Equities Swiss Mid & Small.

Ethos ruft in der Mitteilung alle Aktionäre auf, ihren Antrag zu unterstützen. «Es ist wichtig, dass eine grosse Mehrheit der Minderheitsaktionäre sich für eine Streichung der Opting-out-Klausel ausspricht», erklärt Ethos in der Mitteilung weiter. Es wurde eine «Unterstützergruppe für den Antrag zur Streichung des Opting-out» ins Leben gerufen, der jeder Teilhaber beitreten könne.

Schenker Winkler Holding aussen vor?

Die Aktionärsvertreter sind überzeugt, dass sich bei der Abstimmung die Schenker Winkler Holding wegen erheblichen Interessenkonflikts «in der Entscheidung über die Streichung des Opting-out eigentlich nicht äussern dürfe». Es wären dann einzig die 48% der Stimmrechte der Minderheitsaktionäre, die über das Opting-out entscheiden könnten. Im Falle einer Ablehnung behält sich Ethos das Recht vor, bei der Übernahmekommission (UEK) Rekurs einzulegen.

Im Fall von Sika müsste Saint-Gobain (SGO 34.855 -0.83%) nach der Streichung der Opting-out-Klausel eine Kaufofferte für das gesamte Kapital abgeben. «Zudem muss die Offerte zu gleichen Bedingungen für alle Aktionäre gemacht werden, da eine Kontrollprämie vom Börsengesetz (BEHG) untersagt ist. Es ist wahrscheinlich, dass Saint Gobain unter diesen Voraussetzungen vom Kauf absehen würde», ist Ethos überzeugt.

Minderheitsaktionäre werden «abgestraft»

Aktienstruktur und Opting-out-KlauselDas Opting-out erlaube es dem Konkurrenten Saint-Gobain, die Schenker Winkler Holding, die 52% der Stimmrechte mit nur 16% des Sika-Kapitals besitzt, zu erwerben, ohne eine Offerte für das gesamte Kapital unterbreiten zu müssen, kritisiert Ethos. Die Minderheitsaktionäre würden erheblich abgestraft. Die Kombination der zwei Kategorien von Aktien und der Opting-out-Klausel haben es der Burkard-Familie erlaubt, ihren Anteil mit einer Prämie von 80% auf den Wert des Titels zu verkaufen.

Mit einer Opting-out-Klausel in den Statuten kann eine Gesellschaft die Angebotspflicht für alle Aktienkäufer ausschliessen, auch wenn der Schwellenwert von 33-1/3% überschritten wird. Derzeit nutzen rund sechzig kotierte Unternehmen in der Schweiz das Opting-out. Mit einer Opting-up-Klausel in den Statuten kann der Grenzwert bis auf 49% der Stimmrechte erhöht werden. Derzeit nutzen vierzehn Gesellschaften das Opting-up, meist mit einer Grenze von 49% oder auch mit 40% und 45%.

Auf Abwahl der unabhängigen VR-Mitglieder verzichten

Ethos lädt die Burkard-Familie ein, ihre soziale Verantwortung wahrzunehmen, indem sie den Verkauf der Schenker Winkler Holding an den Konkurrenten Saint Gobain überdenkt, indem sie sich verpflichtet, sich dem Antrag von Ethos nicht zu widersetzen und indem sie von der Abwahl der drei Mitglieder des Verwaltungsrats absieht.

Die Ethos Stiftung hatte schon Mitte Dezember, nach Bekanntwerden der Pläne von Saint-Gobain Unternehmen in der Schweiz generell aufgefordert, die Opting-out-Klausel abzuschaffen. «Um zu vermeiden, dass in Zukunft der Schweizer Wirtschafts- und Finanzstandort derart abgestraft wird, bittet Ethos die Unternehmen, welche noch eine Opting-out (oder Opting-up) Klausel haben, dass sie an ihrer nächsten Generalversammlung freiwillig die Streichung dieser Klausel aus ihren Statuten beantragen im Interesse der wirtschaftlichen Stabilität und des Wohlstands».

Nach Ansicht von Ethos ist der Kursverlust der Sika-Aktien auf die grosse Unsicherheit, die die Saint-Gobain-Transaktion ausgelöst hat, zurückzuführen. Die Minderheitsaktionäre, unter denen sich viele Schweizer Pensionskassen befinden, haben insgesamt mehr als 2 Mrd. Fr. verloren, beklagen die Aktionärsvertreter weiter.

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