Das FuW-Verwaltungsrats-Ranking 2021 hat 171 Schweizer Gremien beurteilt und präsentiert die Gewinner und die Verlierer des Jahres.

Auch für das aussergewöhnliche, von der Pandemie geprägte Geschäftsjahr 2020 hat «Finanz und Wirtschaft» in Zusammenarbeit mit dem auf Corporate-Governance-Fragen spezialisierten Beratungsunternehmen Inrate die besten Verwaltungsräte (VR) der Schweiz bestimmt. Gesamtsiegerin des Rankings 2021 ist Swisscom (SCMN 540.00 +0.78%) – zum dritten Jahr in Folge. Sie kann den Siegerplatz vor Georg Fischer (FI-N 1'391.00 -0.57%) und Lonza (LONN 672.00 +0.78%) verteidigen, die im Vorjahr ebenfalls auf dem Podest standen, aber in umgekehrter Reihenfolge.

Auf Basis eines umfassenden Benchmarking, das 28 Qualitätskriterien für eine zeitgemässe Corporate Governance aus Sicht des VR umfasst, erreichte Swisscom 37 von 40 möglichen Punkten, bei praktisch unveränderter Kriteriengewichtung (vgl. «Methodik»).

Georg Fischer erreichte 35 Punkte, Lonza, Swiss Prime Site (SPSN 96.35 +1.85%) und Sonova (SOON 336.50 +1.91%) allesamt 34 Punkte, wobei wie in den Vorjahren die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats als ausschlaggebendes Kriterium für die finale Rangierung festgelegt wurde.

Dieselben drei wie im Vorjahr teilen sich zwar das Podest, dennoch gab es im Pandemiejahr im übrigen Ranking viel Bewegung. So konnten sich drei mittelgrosse Unternehmen – Swiss Prime Site, Sonova und Cembra (CMBN 101.30 -0.49%) Money Bank – weiter verbessern und in die Top zehn vorstossen.

Viel Bewegung

Doch auch kleinere Firmen wie Mobimo (MOBN 319.50 +1.27%) oder Meyer Tobler machten im Vergleich zum Vorjahr deutliche Fortschritte und ­erzielten acht respektive zehn Punkte mehr. ­Bemerkenswert ist die Entwicklung beim krisengebeutelten Grossbäcker Aryzta (ARYN 1.20 -0.42%). Er konnte nach der fast kompletten Neu­besetzung des VR im Gefolge einer aus­serordentlichen Generalversammlung im letzten September ganze 77 Ränge gut­machen und ist das Unternehmen, das sich aus Governance-Sicht am meisten verbessert hat.

«Die Aufsteiger im Ranking zeichnen sich dadurch aus, dass sich die Zusammensetzung und die Kompetenzen ihrer VR markant verbessert haben», sagt Christophe Volonté, Leiter Corporate Governance bei Inrate. Dennoch ist wie in den Vorjahren augenfällig, dass grössere Unternehmen aus dem SMI (SMI 12'039.94 +0.42%) oder dem SMIM (SMIM 3'408.31 +0.75%) auf den Spitzenrängen übervertreten sind. «Grosskonzerne haben oft eine bessere Offenlegungspraxis», stellt Volonté fest. Das biete Chancen für kleinere Gesellschaften: «Durch mehr Transparenz und besseres Reporting könnten sie relativ einfach Plätze gutmachen.»

Trotzdem dürften Grosskonzerne weiterhin etwas im Vorteil sein, zumal sie eher die Ressourcen und das Know-how mobilisieren können, um ihre Corporate Governance und das entsprechende Reporting mit international geltenden Standards abzugleichen.

Aber Grösse allein ist kein Garant für Qualität. Mit Partners Group (PGHN 1'443.00 +1.62%) (Rang 85), ­Richemont (CFR 110.75 +0.09%) (110) und Swatch Group (UHR 309.60 -0.19%) (144) sind auch Blue Chips in den Tiefen des Rankings zu finden. Sei es, weil, wie bei Partners Group, die Unabhängigkeit der VR-Mitglieder zu wünschen übrig lässt oder weil Corporate-Governance-Fragen allgemein geringe Priorität geniessen, wie bei den beiden Luxusgüterfirmen.

Konsistente Bewertung

Die Bewertung eines Verwaltungsrats – insbesondere in einem Krisenjahr wie 2020 – anhand eines fixen Kriterienkatalogs ist zwar etwas mechanistisch, garantiert aber Konsistenz und dank der nur ­geringen Verschiebungen bei der Kriteriengewichtung eine gute Vergleichbarkeit über die Jahre. Die Bewertungskriterien wurden von FuW definiert, die dem Ranking zugrundeliegenden Daten von Inrate auf Basis öffentlich zugänglicher Informationen zusammengetragen und verarbeitet. Die Bewertung misst die Qualität der Verwaltungsräte bezüglich Organisation, Unabhängigkeit, Transparenz, Vergütung und Nachhaltigkeit. Die Kriterien sind die gleichen wie im Vorjahr. Die Ver­ankerung von ESG in der Vergütung wurde jedoch höher gewichtet.

Im kommenden Jahr wird es voraussichtlich noch mehr Bewegung im Ranking haben. «Im Hinblick auf die Einführung des neuen Aktienrechts ab 2023 dürfte es im kommenden Jahr zu einer umfassenderen Anpassung und damit Neugewichtung der Kriterien kommen», signalisiert Christoph Volonté. Diese Neuerungen dürften somit auch der dynamischen Natur zeitgemässer Corporate Governance gerecht werden.

Keine Normalität

Auch wenn die Pandemie die VR stark beansprucht hat, mussten sie sich weiterhin mit grundlegenden Herausforderungen befassen; sei es wie Swisscom im Spannungsfeld mit den Ansprüchen der Politik, bei Vergütung oder Diversität oder gar bei der Bewältigung existenzieller Krisen wie im Fall von Aryzta. Von einer Rückkehr zur Normalität kann für VR auch nach ­Corona noch nicht die Rede sein.

Das sind die besten Verwaltungsräte

«Finanz und Wirtschaft» hat die VRs von 171 Gesellschaften untersucht. Wie in den Vorjahren schneiden grössere Unternehmen besser ab.

Die Methode

So wurde bewertet: Die 171 kotierten Unternehmen, die im Verwaltungsrats-Ranking 2021 der «Finanz und Wirtschaft» untersucht wurden, konnten an-hand von 28 Kriterien maximal 40 Punkte erzielen. Bewertet wurden die Organisation und die Zusammensetzung des Verwaltungsrats (VR), die Unabhängigkeit der Mitglieder, die Beachtung der rechtlichen Vorschriften (Compliance), die Informationspolitik (Transparenz von Organisation und Arbeit) sowie die Entschädigungs- und Beteiligungsmodelle.Der Kriterienkatalog orientiert sich inhaltlich an anerkannten Grundsätzen der korrekten Unternehmensführung, gesetzlichen Grundlagen (insbesondere am Aktienrecht) und Selbstregulierungsinstrumenten. Gegenüber dem letztjährigen Ranking wurden keine neuen Kriterien aufgenommen, was die Vergleichbarkeit und Entwicklung über die Jahre gewährleisten soll. Einzig die Verankerung eines Nachhaltigkeitskriteriums (ESG) im Ver-gütungsmechanismus wurde höher gewichtet. Die Kriterien und die Gewichtung nach Punkten entsprechen denen des von Inrate erstellten Ratings, das die Corporate Governance von Schweizer Publikumsgesellschaften auf der Basis der Geschäftsberichte 2020 und der Generalversammlungen 2021 untersucht.Ein Unternehmen erhielt die volle Punktzahl, wenn es fünf bis zwölf (SMI-Gesellschaften), fünf bis neun (SMI Mid) respektive fünf bis sieben (übrige Firmen) VR-Mitglieder hat (2 Punkte). Wenn die Mitglieder zusammen über genügend Kompetenzen verfügen (3), der Frauenanteil im VR 30% oder mehr beträgt (2), es nicht mehr als drei VR-Ausschüsse gibt (1), die Gremiumsgrösse auf maximal neun Personen limitiert ist (1), sechs oder mehr VR-Sitzungen pro Jahr stattfinden (1), die gesamte Sitzungsdauer mindestens sechs Tage betrug (1) und Angaben über Sitzungsdauer und individuelle Sitzungsteilnahme vorhanden waren (2).Führte der VR eine Selbstevaluation durch, gab es 1 Punkt. Maximale Punkte gab es weiter, wenn die VR-Mitglieder höchstens zehn Drittmandate, davon höchstens fünf in anderen kotierten Unternehmen, haben (1). Wichtigstes Kriterium ist die Unabhängigkeit der Mitglieder. Die volle Punktzahl (4) gab es, wenn mehr als 75% der VR-Mitglieder unabhängig sind, der Präsident des Vergütungsausschusses unabhängig ist (1), der VR-Präsident nicht mehr als ein zusätzliches, wesentliches Drittmandat wahrnimmt (1) und die Positionen von VR-Präsident und CEO unterschiedlich besetzt sind (1). Waren der Code of Conduct (1) und das Organisatonsreglement (1) auf der Website zu finden, resultierte ebenfalls die maximale Punktzahl. Wurde das GV-Protokoll mit den vollständigen Abstimmungsergebnissen zeitnah auf der Website veröffentlicht, gab es einen weiteren Punkt.Bewertet wurde auch die Nachhaltigkeit anhand von ESG-Kriterien. Wurde die Firma von Inrate als «nachhaltig» bewertet, gab es 1 Punkt. Kamen ESG-Kriterien im Vergütungssystem zur Anwendung, gab es dieses Jahr 2 Punkte. Die höchste Punktzahl gab es zudem, wenn die Gesamtvergütung des VR-Präsidenten maximal 900 000 Fr. (SMI), höchstens 450 000 Fr. (SMI Mid) und nicht mehr als 150 000 Fr. (übrige) betrug (2), relative oder absolute Vergütungsobergrenzen beim Bonus bestehen, der maximal 5-mal die Fixvergütung betragen kann  (1), es ein Aktienprogramm für den VR gibt (1), Austrittsregeln beim langfristigen Anreizplan vorhanden sind (1), Regeln zum Mindestaktienbesitz vorgesehen sind (1) und das Vergütungsmodell langfristig ausgerichtet ist (1). Bewertet wurden schliesslich die Gesamtvergütung von VR und Geschäftsleitung in Relation zum Ebitda (1) sowie Transparenz und Verständlichkeit des Vergütungsmodells (je 2). Bei Punktegleichstand gab die Unabhängigkeit des VR den Ausschlag, basierend auf dem prozentualen Anteil unabhängiger Mitglieder.

Die Unternehmen des Rankings 2021 werden alle im Swiss Performance Index geführt (ausser Transocean (RIG 4.49 -0.88%)). Es sind Gesellschaften, für die Inrate ein Corporate-Governance-Rating erstellt und eine Stimmrechtsempfehlung abgibt. EM

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