Das Bundesverwaltungsgericht hat die Opting-Out-Frage entschieden: Saint-Gobain muss den Sika-Publikumsaktionären kein Übernahmeangebot unterbreiten.

Saint-Gobain (SGO 39.755 -2.95%) hat auf dem Weg zur Übernahme von Sika (SIK 3160 -1.28%) eine von zwei Hürden überwunden: Das französische Industriekonglomerat kann von der Schenker-Winkler-Holding (SWH) wie anvisiert das Sika-Aktienpaket  erwerben, ohne ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten zu müssen, urteilte gemäss einer Mitteilung von Dienstagabend letztinstanzlich das Bundesverwaltungsgericht. Das Opting-out der Sika habe Bestand, heisst es. Schon die Finanzmarktaufsicht Finma und die Übernahmekommission hatten so entschieden. Die Bill & Melinda Gates Foundation, die an Sika beteiligt ist, hatte die Finma-Verfügung aber an das Bundesverwaltungsgericht weitergezogen.

Mit einem Opting-out in den Statuten kann sich eine Aktiengesellschaft von der Regel ausnehmen, dass ein Käufer von Aktien ein Pflichtangebot unterbreiten muss, sobald er die Grenze von 331⁄3% überschreitet. Saint-Gobain will für das Paket der SWH, das 52,9% der Stimmen, aber nur 17% des Kapitals von Sika umfasst, eine Prämie von 80% zahlen. Wegen des Opting-out gibt es aber kein öffentliches Übernahmeangebot (das die Finanzen von SGO überstrapazieren würde). Das Publikum geht leer aus.

Nun hat Saint-Gobain nur noch die zweite Hürde – die Vinkulierung – vor sich. An den letzten beiden Generalversammlungen wurde für die SWH wegen des geplanten Aktienverkaufs an SGO teilweise die Vinkulierung angewendet. Der VR machte vom Recht Gebrauch, einen Aktionär abzulehnen, der mehr als 5% der eingetragenen Namenaktien hält. Würde SGO direkt Sika-Aktien erwerben, könnte sie wohl problemlos der Vinkulierung unterstellt werden. Nun erwirbt SGO jedoch nicht direkt Sika-Aktien, sondern die SWH als Ganzes. Die Frage, ob die Vinkulierung rechtens ist oder nicht, wird derzeit vom  Zuger Obergericht behandelt.

Rudolf Tschäni, externer Anwalt von Sika, erklärte in einer Telefonkonferenz, für Sika sei die Gültigkeit des Opting-out ein Nebenschauplatz, der nicht entscheidend sei. Das Urteil stehe ausserdem in keinem direkten Zusammenhang mit der Frage der Vinkulierung.

Die komplette Historie zu Sika finden Sie hier. »

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