Der Pharmakonzern Novartis ist Vorreiter. Die Offenlegung aktienbasierter Salärkomponenten wirft in der Praxis aber zwei Probleme auf.

Seit vier Jahren leben die kotierten Schweizer Aktiengesellschaften unter dem Regime der Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV), die der Generalversammlung das Recht einräumt, auf bindende Weise über die Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung abzustimmen.

Die VegüV hat zwar die durchschnittlichen Vergütungen der Manager nicht zu senken vermocht. Doch zumindest hat sie die Unternehmen dazu gebracht, ihre Vergütungspolitik transparenter zu gestalten. Dies gilt etwa für den Novartis-Konzern, der am 2. März die Generalversammlungssaison 2018 eröffnete.

Für die Generalversammlung 2018 hat Novartis (NOVN 78.04 0.26%) einen besonders transparenten Vergütungsbericht veröffentlicht, in dem das Verhältnis zwischen den bezahlten Vergütungen detailliert erläutert wird, und zwar einschliesslich des Endwerts der nach Ablauf des Performancezeitraums 2015 bis 2017 bezogenen Aktien und des Unternehmenserfolgs (Realized Pay). Novartis hat damit als erstes kotiertes Schweizer Unternehmen diese Information freiwillig offengelegt; in den USA und in Grossbritannien ist sie obligatorisch.

Die Darstellung der fixen Vergütungen und der in bar ausgezahlten Jahresboni ist heute standardisiert und problemlos möglich. Andererseits wirft die Präsentation aktienbasierter Vergütungen in der Praxis zwei Probleme auf.

Das erste betrifft die Bewertungsmethode (Steuerwert versus Marktwert), das zweite den Zeitpunkt, zu dem die Vergütung in Aktien bekanntgegeben werden soll (ursprüngliche versus endgültige Zuteilung). Sowohl Artikel 663 des Schweizerischen Obligationenrechts als auch die VegüV oder die Corporate-Governance-Richtlinie der Schweizer Börse SIX sind in diesen Punkten wenig konkret.

Steuerwert versus Marktwert

Die meisten Unternehmen beziehen sich auf Rechnungslegungsstandards (IFRS 2) und weisen den Marktwert (Fair Value) der Aktien zum Zeitpunkt der ursprünglichen Zuteilung aus.

Eine Minderheit veröffentlicht jedoch Steuerwerte (Tax Value), und diese können deutlich unter dem Marktwert liegen. Denn in der Regel sind die im Rahmen der Vergütung zugeteilten Aktien für mehrere Jahre gesperrt.

Deshalb bringen gewisse Unternehmen bei der Bewertung einen Rabatt von 6% pro Sperrjahr in Abzug, eine Praxis, die von den Steuerbehörden genehmigt wird. So veröffentlicht beispielsweise Roche (ROG 220.8 -3.26%) bei der Vergütung ihrer Führungskräfte den Steuerwert der zugeteilten Aktien.

Um die Vergütung 2017 des Roche-CEO mit derjenigen des Novartis-CEO zu vergleichen, ist es notwendig, die publizierten Beträge neu zu berechnen. Auf vergleichbarer Basis beläuft sich die Vergütung des Roche-CEO nicht wie mitgeteilt auf 11,7, sondern auf ungefähr 15 Mio. Fr., gegenüber 13 Mio. Fr. für den Novartis-CEO.

Die Aktionäre sind in erster Linie am Marktwert der Vergütung interessiert, um die tatsächlichen Kosten für die Unternehmen beurteilen und auch auf internationaler Ebene aussagekräftig vergleichen zu können.

Lange Zeit war die Zuteilung von Aktien nur an Haltekriterien geknüpft. Ihre endgültige Zuteilung war damit garantiert, sofern der Begünstigte das Unternehmen nicht aus eigenen Stücken verlassen hat.

Unter dem Druck des Aktionariats verschwinden diese Retentions- oder Rückhaltepläne allerdings tendenziell zugunsten von Leistungsplänen. 2016 hatten 39 der 48 Unternehmen des SMI (SMI 8878.98 0.11%) Expanded aufgeschobene und vom Erfüllen künftiger Leistungsziele abhängige Vergütungen zugeteilt (hauptsächlich Aktien), die zum Zeitpunkt der Zuteilung 24% der Gesamtvergütung ausmachten.

Zum Vergleich: 2007 hatten dies erst neun Unternehmen für einen Gesamtdurchschnittswert von 4% der Vergütung getan. Diese erfreuliche Entwicklung trägt zweifellos dazu bei, die Interessen des Aktionariats und der Führungskräfte besser in Einklang zu bringen, indem ein Teil der Vergütung vom Erreichen künftiger, über mehrere Jahre gemessener Performanceziele abhängig gemacht wird.

Dabei kann sich in den meisten Fällen die Anzahl der am Ende des Leistungszeitraums (in der Regel drei Jahre) definitiv zugeteilten Aktien je nach Zielerreichung verringern oder erhöhen.

Diese Entwicklung erschwert das Interpretieren der Vergütungsberichte. Üblicherweise präsentieren die Unternehmen die Vergütungen mit dem Wert der Aktien zum Zeitpunkt der ursprünglichen Zuteilung (Grant Value). Dieser Wert ist für die Aktionäre wichtig, insbesondere im Zusammenhang mit der Genehmigung der Vergütungen an der Generalversammlung.

Dieser Anfangswert ist jedoch theoretisch und kann viel niedriger oder höher sein als der definitive Wert beim Bezug. Dieser hängt von der Zielerreichung und der Entwicklung des Aktienkurses ab.

Standardisierung notwendig

Im aktuellen Vergütungsbericht von Novartis finden sich so bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung zwei verschiedene Vergütungswerte. Für Joseph «Joe» Jimenez, CEO bis Ende 2017, beispielsweise beträgt die tatsächliche Vergütung 11,3 Mio. Fr. (Realized Pay), jedoch 13,1 Mio. Fr. unter Berücksichtigung der bedingten Aktien (Grant Value), die 2020 definitiv zugeteilt werden.

Der niedrigere Wert der realisierten Vergütung erklärt sich daraus, dass ein Teil der Anfang 2015 zugeteilten leistungsabhängigen Aktien schliesslich doch nicht zugewiesen wurde.

In diesem Fall war die endgültige Zuteilung eines Teils der Valoren von der relativen Performance der Novartis-Papiere abhängig. Im Zeitraum 2015 bis 2017 lagen sie mit ihrer Performance unter den dreizehn Titeln der Referenzunternehmen nur auf dem zwölften Platz.

Angesichts der zunehmenden Komplexität der Vergütungssysteme und der sehr unterschiedlichen Praxis der Unternehmen bei der Publikation der Vergütungen in Form von Aktien erscheint es nun notwendig, eine Standardisierung zu fordern.

Bei dieser Vereinheitlichung sollte man die Angabe des Steuerwerts untersagen und die Unternehmen verpflichten, nicht nur den theoretischen Wert zum Zeitpunkt der ursprünglichen Zuteilung (Grant Value) zu veröffentlichen, sondern auch die am Ende des Leistungszeitraums tatsächlich erzielte Vergütung (Realized Pay).

So könnten die Aktionäre beurteilen, wie das von der Generalversammlung genehmigte Vergütungsbudget verwendet worden ist und ob die Gesamtsumme der effektiven variablen Vergütung der Unternehmensleistung wirklich angemessen ist oder nicht.

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