Die Entschädigungsmodelle für den Verwaltungsrat sind vielfältig. Begrüsst werden Fairness und Transparenz.

Bei den Diskussionen der Vergütungen von Verwaltungsratsmitgliedern stehen in der Öffentlichkeit vor allem Exzesse bei einigen kotierten Unternehmen im Vordergrund. Kaum diskutiert wird, welche Entschädigungsmodelle in der Praxis von kotierten und nichtkotierten Gesellschaften sinnvoll sind, welche Faktoren die Höhe der Entschädigung bestimmen sollen und wie hoch die Vergütungen tatsächlich sind.

Die Mehrheit der befragten VR-Mitglieder empfindet die Entschädigung, die sie für ihre VR-Tätigkeit bekommen, als gerecht (70%) oder eher gerecht (23%), ergab der neueste swissVR Monitor – eine Umfrage der Vereinigung swissVR in Kooperation mit Deloitte und der Hochschule Luzern. Die Grundlage dafür sind die Antworten von 344 VR-Mitgliedern von Schweizer Unternehmen verschiedener Grössen und Branchen.

Gut zwei Drittel erklärten, die Entschädigung trage den unterschiedlichen Funktionen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats (VR) Rechnung. Differenzierter fallen die Meinungen bei der Frage aus, ob die Entschädigung den Aufwand für das VR-Mandat berücksichtigt. Nur knapp die Hälfte der Befragten (46%) stimmt hier vorbehaltlos und rund ein Viertel (28%) eher zu. Das restliche Viertel sagt dazu nein (12%) oder eher nein (14%).

Diskrepanz zum Aufwand

Offenbar sieht ein recht grosser Teil der VR-Mitglieder eine Diskrepanz zwischen dem tatsächlichen Aufwand und der Höhe der Entschädigung. Je rund ein Drittel der Befragten schätzt für das VR-Mandat einen jährlichen Zeitaufwand von bis zu zehn Tagen (38%), elf bis zwanzig Tagen (31%) oder über zwanzig Tagen (31%).

Ähnlich verteilt sich die Bandbreite der Entschädigungen: Je rund ein Drittel der Befragten erhält unter 15 000 Fr. (32%), 15 000 bis 50 000 (37%) oder über 50 000 Fr. (31%). Die Vielfalt der Entschädigungen je nach Branche, Unternehmensgrösse und Funktion im VR ist gross. So zeigt die Umfrage einen eindeutigen positiven Zusammenhang zwischen Entschädigungshöhe und Unternehmensgrösse.

Praktisch alle VR-Mitglieder (89%) wissen, wie viel ihre Kolleginnen und Kollegen im Gremium erhalten. Eine grosse Mehrheit stimmt der Aussage, es gehöre zur guten Governance, gegenüber den Aktionären die VR-Entschädigungen im Detail offenzulegen, vollumfänglich (70%) oder eher zu (22%). Dies hat sicher auch damit zu tun, dass in der Regel in nichtkotierten Unternehmen die Aktionäre bei der Festlegung der VR-Vergütung mitentscheiden. Fairness und Transparenz werden offensichtlich geschätzt.

Welches sind nun die wichtigsten Faktoren für die Bemessung der Höhe der VR-Vergütungen? Die Befragten wurden gebeten, aus einer Liste mit fünfzehn Einflussfaktoren die wichtigsten fünf anzugeben. Zwei Drittel der Befragten (67%) führen den Zeitaufwand auf. Am zweithäufigsten genannt werden die Verantwortung und das Risiko, die mit dem VR-Mandat verbunden sind (48%), am dritthäufigsten die Anforderungen (Erfahrung, Fachwissen, Netzwerk) an die VR-Mitglieder (42%). Ein grosser Teil der Befragten schätzt mandats- und personenspezifische Faktoren für die Festlegung der Höhe der Entschädigung als wichtiger ein als firmenspezifische Faktoren wie etwa Komplexität oder Grösse bzw. Finanzkraft des Unternehmens. Dies deutet darauf hin, dass die mit der Unternehmensgrösse steigende Vergütung nicht primär von der Unternehmensgrösse selbst abhängt, sondern vom damit verbundenen steigenden Arbeitsaufwand, von den höheren Anforderungen, der grösseren Verantwortung, dem zunehmenden Risiko und der Exponiertheit des Verwaltungsrats in der Öffentlichkeit.

Wie die Studie zeigt, kommen in den Schweizer Unternehmen relativ einfache Entschädigungsmodelle zur Anwendung. In drei Fünfteln der Fälle (57%) wird eine fixe Entschädigung (Pauschale) vorgesehen, deren Höhe der Funktion im VR angepasst ist. Bei einem weiteren Fünftel wird eine fixe Entschädigung mit Sitzungsgeldern kombiniert (18%) oder nur Sitzungsgeld bezahlt (4%). Beim übrigen Fünftel gibt es eine Vielzahl von Lösungen.

Spesen oft implizit inbegriffen

Es gibt auch wenige Fälle, bei denen auf eine VR-Entschädigung verzichtet wird, bei denen die Entschädigung nur in Aktien oder Optionen ausgerichtet wird oder bei denen einzelne VR-Mitglieder über den Lohn, den sie in anderer Funktion im Unternehmen erhalten, entschädigt sind. Bei rund 12% der Befragten wird ein Teil der Entschädigung in Form von – meist gesperrten – Aktien zugeteilt.

Die auf einer Pauschalentschädigung basierenden Entschädigungsmodelle werden relativ konsequent durchgezogen. So ist es bei der Hälfte der Befragten nicht üblich, ein ausserordentliches Engagement (zum Beispiel Krisen, Spezialsituationen) besonders zu entschädigen.

Bei drei Fünfteln (58%) aller befragten VR-Mitglieder werden zudem Spesen nicht separat entschädigt, sondern sind offenbar implizit in der VR-Vergütung inbegriffen. Ein Fünftel (23%) bekommt eine Spesenpauschale, und ein weiteres Fünftel (19%) erhält Spesenersatz gegen Abrechnung.

Wie das Gesamtbild zeigt, beträgt der geschätzte Gesamtaufwand für ein VR-mandat ein Mehrfaches der reinen Präsenzzeit an den Sitzungen. Aus Sicht der VR-Mitglieder fällt die Vergütung mit Bezug auf den tatsächlich zu leistenden Aufwand eher moderat aus. Dies ist sicher auch auf die relativ tiefen VR-Vergütungen bei kleinen und mittleren Unternehmen zurückzuführen.

Die VR-Entschädigungen scheinen mehrheitlich mit Augenmass und eher zurückhaltend festgelegt zu werden. Die Höhe der Entschädigung dürfte auch in den meisten Fällen nicht der ausschlaggebende Punkt für die Zusage für ein Verwaltungsratsmandat sein. Jedenfalls meinen vier Fünftel der befragten VR-Mitglieder, dass die Entschädigung bei der Zusage für das VR-Mandat nicht (47%) oder eher nicht (34%) ein wichtiges Kriterium gewesen sei.

Und wie schätzen die VR-Mitglieder aktuell die wirtschaftlichen Perspektiven ein? Wie der swissVR Monitor zeigt, liegt der Anteil der Befragten mit einer positiven Einschätzung der Konjunktur- und Geschäftsaussichten tiefer als in der Erhebung vom Februar.

Prof. Christoph Lengwiler ist Dozent am Institut für Finanzdienstleistungen Zug IFZ der Hochschule Luzern – Wirtschaft und Vizepräsident der Vereinigung swissVR, Reto Savoia ist Vice Chairman & Deputy CEO Deloitte Schweiz.

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